Az alábbi összeállítás a betéti társaság (Bt.) és korlátolt felelősségű társaság (Kft.) alapításával és változásbejegyzésével kapcsolatos jogi tudnivalókkal összefüggő legfontosabb és leggyakrabban felmerülő kérdésekre kíván közérthető módon választ adni.
(A tájékoztató PDF formátumban innen is letölthető)
A Ptk. 3:154 § alapján a betéti társaság (Bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul helytáll; míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért nem tartozik helytállási kötelezettséggel.
Kettő, legalább egy beltag és legalább egy kültag. Ez egyben azt is jelenti, hogy a társaságnak több beltagja, illetőleg több kültagja is lehet.
A beltag a társaság által vállalt kötelezettségekért (tartozásokért) korlátlanul, azaz teljes vagyonával felel, míg a kültag kizárólag a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni betét erejéig felelős.
A törvény nem határoz meg sem minimum, sem maximum összeget. Ügyfeleinknek azt szoktuk tanácsolni, hogy tagonként legkevesebb 20.000,- Ft-ban határozzák meg a vagyoni hozzájárulás mértékét. A vagyoni hozzájárulás pénzbeli, avagy nem pénzbeli formában (apport) is teljesíthető.
A Bt. törvényes képviselője kizárólag a tagok közül a többi tag által kijelölt vagy megválasztott ügyvezető lehet. Főszabály szerint a Bt. kültagja nem lehet a társaság vezető tisztségviselője (Ptk. 3:156. §), kivéve, ha a társasági szerződés ezt kifejezetten megengedi .
A Bt. neve, székhelye stb. megváltoztatásához a társaság legfőbb szervének döntése szükséges. A Bt. legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell. A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően is rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. A tagok gyűlése – bizonyos törvényi kivételektől eltekintve – a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. Ilyen törvényi kivétel például a társasági szerződés módosítása, melyhez a tagok egyhangú szavazata szükséges és azt valamennyi tagnak alá is kell írnia. A tagok gyűlésének hatáskörébe tartozó kérdésekben egyebekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak (írásbeli határozat).
A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit), vagy annak egy hányadát írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.
A Ptk. 3:159. § alapján a korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag(ok) kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem köteles helytállni.
Kft.-t akár egy tag is alapíthat (egyszemélyes Kft.). Az egyszemélyes Kft.-ben a tagot alapítónak nevezzük, a társasági szerződést pedig alapító okiratnak .
A tagok vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulása a törzsbetét, a társaság törzstőkéje pedig az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. Egy tag törzsbetétjének összege nem lehet kevesebb 100.000,- forintnál, a törzstőke teljes összege pedig legalább 3.000.000,- forint.
Nem, illetve nem minden esetben. A társasági szerződésben meghatározható bármely későbbi időpont a vagyoni hozzájárulás teljesítésére. Abban az esetben azonban, ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri, vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Egyébként alapításkor, a bejegyzési kérelem benyújtása előtt nem szükséges a társaság részére külön bankszámlanyitás, elegendő, ha annak – a házipénztárba való befizetés útján történő – rendelkezésre bocsátását az ügyvezető ügyvéd által ellenjegyzett nyilatkozattal igazolja. A társaság bejegyzését követően azonban a Kft. bankszámlanyitásra köteles.
Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A Ptk. nem határoz meg véghatáridőt a fennmaradó vagyoni hozzájárulás teljesítésére. Ha azonban a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a vállalt pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy annak teljesítésére a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, osztalékfizetés csak korlátozottan lehetséges és a tag a még nem teljesített hozzájárulás erejéig is helytállni köteles a Kft. tartozásaiért.
A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és kötelezettségeit, valamint a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke, az ahhoz kapcsolódó szavazati jog és az osztalékból való részesedés mértéke a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a tagok törzsbetétéhez igazodik. Ez egyúttal azt is jelenti, hogy a társaság tagjai mind a szavazati jogot, mind az osztalékból való részesedés mértékét a törzsbetét, illetőleg az üzletrész arányától eltérően is megállapíthatják.
A Kft. ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A cégjegyzés módja önálló (ha egy ügyvezető van, avagy ha több ügyvezető közül mindegyik önállóan is aláírhat) vagy együttes (több ügyvezető csak együtt, avagy bizonyos ügyvezetők, csak másik ügyvezetővel együtt írhatnak alá).
A Kft. társasági szerződése, neve, székhelye stb. megváltoztatásához a társaság legfőbb szervének döntése szükséges. A Kft. legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlést a napirend közlésével az ügyvezető hívja össze. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie, azzal, hogy a társasági szerződés 3 napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, akkor megismételt taggyűlés tartható, amely az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, amennyiben azt az eredeti időpontot követő legalább három, de legfeljebb tizenöt napon belülre hívták össze. A fentiektől eltérően a taggyűlés szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha egyidejűleg valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához egyhangúlag hozzájárulnak. Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak (írásbeli határozat). Egyszemélyes Kft. esetében a taggyűlés jogkörét az egyedüli tag (alapító) gyakorolja és a változásokat alapítói határozatba foglalja.
Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrészre – ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza – másokat megelőzően jogosult. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. Az üzletrész megszerzője a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából a szerzéstől számított 8 napon belül köteles a tulajdonosváltozást bejelenteni a társaság ügyvezetőjének.
A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább az ún. vezérszót (tulajdonképpen a cég „fantázianeve”) kell tartalmaznia (pl.: XYZ Korlátolt felelősségű társaság, vagy XYZ Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság). A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnév tekintetében alapelvi jelentőséggel bír, hogy két gazdasági társaság nem viselhet azonos, avagy összetéveszthető nevet. (A bírósági gyakorlat szerint összetéveszthető az is, ha csak néhány karakterben, vagy számjegyben van eltérés, szintén ha hangzásában van hasonlóság, így pl. ha már létezik XYZ 2005 Kft., akkor az XYZ 2010 Kft elnevezést el fogják utasítani.) A cégnév kiválasztása előtt az Igazságügyi Minisztérium - Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat internetes oldalán – https://www.e-cegjegyzek.hu – ellenőrizheti, hogy a kiválasztott elnevezés szerepel-e már a cégjegyzékben.
A székhely a cég hivatalos címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen, de azonos településen található; a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen található, mint a cég székhelye. Cég székhelye (ugyanígy telephelye és fióktelepe) olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult. Székhely (telephely, fióktelep) használatát igazoló nyilatkozatot – melyet a tulajdonos és két tanú ír alá – az alapításkor (változásbejegyzéskor) a cégbírósághoz be kell nyújtani.
A cég tevékenysége a gazdasági tevékenységet leíró kóddal van kifejezve, melyet a Gazdasági Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere (rövidítve: TEÁOR) tartalmaz. A cég főtevékenységét a cégbejegyzési eljárás során meg kell adni, ezen túlmenően pedig melléktevékenységeket be lehet jelenteni. Felhívjuk figyelmét, hogy bizonyos tevékenységű cégek alapítása, vagy tevékenységek gyakorlása hatósági engedélyhez vagy egyéni képesítéshez kötött. A TEÁOR kódokat és azok elnevezését a Központi Statisztikai Hivatal honlapján, avagy közvetlenül ide kattintva tekintheti meg: TEÁOR Struktúra; míg az egyes tevékenységek részletes leírását, tartalmi meghatározását itt tekintheti meg: TEÁOR Tartalmi Leírás.
Amennyiben a fentiek alapján elhatározta, vagy üzlettársaival elhatározták a gazdasági társaság formáját, elnevezését, székhelyét, tevékenységi körét és képviselőjét, úgy a honlapunkról letölthető „Adatlap cégeljáráshoz” elnevezésű formanyomtatvány kitöltését és visszaküldését követően ügyvédi irodánk előkészíti a cégalapításhoz (változásbejegyzéshez) szükséges okiratokat. Ezzel egyidejűleg telefonon megkeressük Önt az aláírás időpontjának egyeztetése céljából.
A társaság alapításakor (változásakor) a társaság tagjainak, illetőleg az ügyvezető(k)nek személyes jelenléte szükséges. Lehetőség van meghatalmazással történő aláírásra is, ilyenkor azonban – tekintettel arra, hogy a társasági szerződés ügyvédi ellenjegyzéshez, avagy közokiratba foglaláshoz kötött – a meghatalmazáshoz is hasonló alakiságokat követel meg a jogszabály. Ennek megfelelően a meghatalmazást vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba, vagy közokiratba, külföldi aláírás esetén pedig azt vagy az adott országban található magyar konzulátuson kell aláírni, vagy pedig ún. apostille-al kell ellátni. Külföldön a Magyarország konzulátusa előtt kell a meghatalmazást aláírni és hitelesíttetni. Amennyiben az adott államban nincs magyar konzulátus, avagy az túl messze van, akkor az okiratot az adott ország joga szerinti arra jogosult személynél is alá lehet írni (pl. közjegyző, ügyvéd, bíróság, rendőrség, stb.), de ebben az esetben nemzetközi felülhitelesítéssel (ún. apostille-al) kell az okiratot ellátni. Az 1961. október 5-én kelt Hágai Egyezmény szerint az apostille igazolja, hogy az aláírás szerinti állam joga szerint az adott hatóság jogosult az okiratokat hitelesítéssel ellátni. Az apostille rávezetése rendszerint az okiratra történő rápecsételéssel, avagy ahhoz történő külön lap hozzáfűzésével történik. Fontos tudnivaló, hogy az apostille széles körben elterjedt, azonban az egyezménynek nem minden ország részese (pl.: Kína, Kanada, Egyesült Arab Emirátusok, stb.). Szintén érdemes felhívni a figyelmet arra, hogy néhány kétoldalú államközi egyezmény alapján felülhitelesítés nélkül is elfogadható belföldön a külföldi közjegyző, vagy bíróság előtti aláírás. A felesleges költségeket elkerülendő javasoljuk, hogy külföldön történő aláírás előtt mindenképpen előzetesen egyeztessen ügyvédi irodánkkal.
2018. január 1-től jelentős könnyítést hozott az Üttv. 44. § (2) és (7) bek. rendelkezései, mely értelmében az ellenjegyző ügyvéd az okirat aláírása, illetve az okiraton szereplő aláírás sajátjaként való elismerése 13 során elektronikus hírközlő hálózaton keresztül az ellenjegyző ügyvéd számára a mozgóképet, valamint a hangot egyidejűleg továbbító és rögzítő eszköz (pl. skype) igénybevételével is eljárhat. Az ügyvéd által ellenjegyzett, de a felek által külföldön aláírt okirat teljes bizonyító erejéhez diplomáciai hitelesítés vagy felülhitelesítés, illetve apostille tanúsítvány nem szükséges.
A kitöltött formanyomtatvány visszaküldését követően 2 munkanapon belül előkészítjük a céges okiratokat és telefonon megkeressük Önt az aláírás időpontjának egyeztetése érdekében. Egyszerűsített cégeljárás esetén a cég bejegyzéséről – néhány kivételtől eltekintve – a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított 1 munkanapon belül határoz; a nem egyszerűsített cégeljárás esetén pedig az eljárási határidő 15 munkanap.
Önnek ezzel semmi teendője nincs, a cégbejegyzési eljárás során automatikusan megállapításra kerül a cégjegyzékszám, az adószám és a statisztikai azonosító szám is.
Feltétlenül tanácsoljuk, hogy még a cégeljárás megindítása előtt konzultáljon könyvelővel, vagy adótanácsadóval a cégalapítás, illetőleg működtetés adózási és számviteli kérdéseiről. A cégbejegyzést követően feltétlenül tüntesse fel a cég nevét a társaság székhelyén (ajtó, kapucsengő, postaláda), mert már a cég bejegyzését követő hetekben több hatóságtól (pl. adóhatóság, statisztikai hivatal) is érkezhetnek hivatalos küldemények a cég részére. Az elektronikus ügyintézés részletszabályairól szóló 451/2016. (XII.19.) Korm. rendelet 89-91. §-a szerint a cégek számára kötelező a Cégkapu használata, melynek regisztrációját itt tudja elvégezni: https://tarhely.gov.hu/ckp-regisztracio/tajekoztato.html Amennyiben a cég nem található meg a megadott címeken, úgy az irat visszaküldésre kerül, az adóhatóság pedig ezt tapasztalván felfüggesztheti, illetőleg törölheti az adószámot, ennek tényét a cégbíróságnak lejelentheti, végső soron pedig a cégbíróság – ún. törvényességi felügyeleti eljárás keretében – a céget törölheti is a cégjegyzékből! A cégbejegyzést követő 8 napon belül a társaságnak gondoskodnia kell bankszámla nyitásáról is. Az ehhez szükséges cég(változás)bejegyzési kérelmet és cég(változás)bejegyző végzést elektronikus közokiratnak tekintendő es3 fájlformátumban juttatjuk el Önnek. Az es3 fájlokat az E-szignó programmal tudja megnyitni, mely ingyenesen innen tölthető le: http://download.e-szigno.hu/eszigno/telepitok/e-szigno-stable-latest-win-hu.msi
Amennyiben a cég nem található meg a megadott címeken, úgy az irat visszaküldésre kerül, az adóhatóság pedig ezt tapasztalván felfüggesztheti, illetőleg törölheti az adószámot, ennek tényét a cégbíróságnak lejelentheti, végső soron pedig a cégbíróság – ún. törvényességi felügyeleti eljárás keretében – a céget törölheti is a cégjegyzékből!
A Kft. és Bt. esetében az alapítás (cégbejegyzés) illetékmentes, változásbejegyzés esetében az illeték összege 15.000,- Ft (néhány esetben – így pl. minősített többséget biztosító befolyás létrejötte – az illeték összege ennél magasabb is lehet).
A közzétételi költségtérítés összege a cégbejegyzés esetén 5.000,- Ft, viszont egyszerűsített cégeljárás esetében – azaz, ha a tagok elfogadják a 21/2006. (V.18.) IM rendelet mellékletét képező társasági szerződésminta alkalmazását – a Bt. és a Kft. bejegyzésének (alapításának) közzététele ingyenes. A cég adataiban bekövetkezett változás bejegyzése esetén közzétételi költségtérítés 3.000,- Ft.
A fenti költségeket a Magyar Államkincstár részére kell teljesíteni, amely – mint a cégeljárással kapcsolatos kiadás – külön számla nélkül is elszámolható.
Az ügyvédi munkadíjat minden esetben az elvégzendő munka ismeretében határozzuk meg, erre tekintettel a tényállás rövid ismertetése mellett kérje egyedi ajánlatukat. A munkadíj tartalmazza az ügyre vonatkozó jogi tanácsadást, a szükséges okiratok elkészítését, ellenjegyzését, valamint a teljes kapcsolódó cégbíróság előtti eljárás során történő képviseletet is. A munkadíj nem tartalmazza a felmerülő költségeket (pl. eljárási illeték, közzétételi díj, stb.).
Jelen kiadvány nem tekintendő jogi tanácsadásnak, kizárólag tájékoztató jellegű és nem teljes körű, így az abban foglaltak esetleges téves értelmezéséből, illetőleg az idő közben bekövetkezett esetleges jogszabályi változásokból eredő felelősséget teljes egészében kizárjuk. Adott jogi problémákra kizárólag az ügy pontos megismerését, valamint megbízási szerződés megkötését követően tudunk megfelelő jogi megoldást nyújtani. Ügyfeleinkkel minden esetben a munka megkezdése előtt megbízási szerződést kötünk, melyben meghatározásra kerül a munkadíj pontos összege, a díjszámítás módja, tájékoztatást adunk továbbá az egyéb költségek és kiadások várható nagyságáról.
Amennyiben bármilyen további kérdése lenne, vagy más cégforma iránt érdeklődne, úgy az office@hmlegal.eu email címen állunk szíves rendelkezésére.
